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新設合併の仕組み、吸収合併との違い、手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。すべての当事会社が消滅し、新設会社に権利義務を承継させる手法であり、実務上の利用場面は限定されます。新設合併と吸収合併の違い新設合併契約、株主総会、債権者保護、登記の流れ許認可、契約、従業員、税務への影響新設合併は制度上可能でも...

事業譲渡と会社分割の違いを、個別承継・包括承継の軸で整理した記事を公開しました。特定事業を移す場面では、契約・債務・従業員・許認可を個別に承継させるのか、会社分割で包括承継を目指すのかが大きな判断ポイントになります。個別承継と包括承継の違い契約、債務、従業員、許認可、債権者保護の比較売り手・買い手の目的別に向くケースと...

M&A・組織再編で使われる応用的な手法や比較論点について、カーブアウト、TOB、MBO、第三者割当増資、株式移転、新設合併、スクイーズアウトなどの解説群を公開しました。これらの手法は、支配権、資金調達、少数株主、利益相反、開示、価格決定などが前面に出るため、一般的な売買手続とは別に確認すべき事項があります。応用...

スクイーズアウトについて、株式等売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式などの手法と手続を整理した記事を公開しました。完全子会社化や株主集約を行う場面では、少数株主保護と価格リスクを慎重に確認する必要があります。スクイーズアウトの意味と主な手法90％・3分の2などの前提、株式併合・売渡請求の流れ少数株主の反対、価格決...

第三者割当増資について、M&A・資本提携で使う仕組み、手続、株式譲渡との違いを整理した記事を公開しました。会社に資金が入る点、既存株主が希薄化する点、支配権比率が変わる点に注意が必要です。新株発行、払込先、募集事項、発行価額の基本有利発行、株主総会、登記、既存株主との調整株式譲渡・株式交付との違い、資本提携での...

株式移転の仕組み、持株会社化の手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。新たに完全親会社を設立する手法であり、経営統合やグループ再編、持株会社化を検討する場面で問題になります。単独株式移転・共同株式移転の仕組み株式移転計画、株主総会、反対株主、新株予約権、登記の流れ株式交換との違い、持株会社化に向く場面株...

株式交換と株式移転の違いを、完全子会社化と持株会社化の観点から整理した記事を公開しました。どちらも株式を用いる組織再編ですが、親会社を既存会社にするのか、新設会社にするのかで使い分けが変わります。親会社の新設有無、当事会社、目的、対価の違い株式交換契約と株式移転計画、効力発生までの手続買収・グループ再編・持株会社化への...

MBOの仕組み、非公開化、事業承継、資金調達、利益相反を整理した記事を公開しました。経営陣が会社を買収する手法であるため、資金計画だけでなく、公正性や少数株主への配慮が重要になります。MBO、LBO、EBOとの違いと利用場面SPC、融資、買付け、非公開化の基本的な流れ価格、公正手続、利益相反、既存株主対応の注意点MBO...

TOB（公開買付け）の仕組み、手続、メリット、M&Aでの位置づけを整理した記事を公開しました。買付者、対象会社、株主のそれぞれで確認すべき事項が異なり、友好的・敵対的TOBやMBOとの関係も問題になります。公開買付けの目的、買付価格、期間、成立条件公告・届出、対象会社の意見表明、応募株主への影響MBO、スクイー...

カーブアウトについて、M&Aで事業を切り出す方法、TSA、スタンドアロン課題を整理した記事を公開しました。事業譲渡や会社分割を使うだけでなく、IT、人事、知財、管理部門、契約をどう分離するかが重要になります。カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトとの違い事業譲渡・会社分割・子会社株式譲渡などの手法選択TSA、ス...