株式交換と株式移転の違いを、完全子会社化と持株会社化の観点から整理した記事を公開しました。どちらも株式を用いる組織再編ですが、親会社を既存会社にするのか、新設会社にするのかで使い分けが変わります。親会社の新設有無、当事会社、目的、対価の違い株式交換契約と株式移転計画、効力発生までの手続買収・グループ再編・持株会社化への...

株式移転の仕組み、持株会社化の手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。新たに完全親会社を設立する手法であり、経営統合やグループ再編、持株会社化を検討する場面で問題になります。単独株式移転・共同株式移転の仕組み株式移転計画、株主総会、反対株主、新株予約権、登記の流れ株式交換との違い、持株会社化に向く場面株...

他の役員・従業員・子会社による不正を直接実行していない取締役について、監督・監視義務違反が問題となる条件を解説した記事を公開しました。内部統制システムの構築・運用との関係も整理しています。不正に関与していなかったことだけで責任が当然に否定されるわけではなく、反対に不正が起きた結果だけで責任が決まるわけでもありません。担...

ローン特約の期限が迫っているときは、まず売買契約書にある「融資承認取得期日」と「融資未承認の場合の契約解除期日」を分けて確認してください。住宅ローンや投資用ローンの審査が終わっていなくても、解除権留保型の特約では、解除期限までに売主へ解除通知を到達させなければ、手付金返還を受けられず、違約金まで問題になることがあります...

自己破産のブラックリストについて、CIC、JICC、KSCの登録期間を整理した記事を公開しました。自己破産後にクレジットカードやローンを利用できる時期を確認したい方に向けた内容です。いわゆるブラックリストとは、信用情報機関に事故情報が登録される状態を指す俗称です。登録期間や影響は、信用情報機関や契約内容によって異なりま...

自己破産の家族、保証人、仕事、住まい、信用情報、官報、携帯契約への影響を整理した記事群を公開しました。自己破産後の生活を考えるときは、家族に生じる影響と、本人の仕事・住まい・信用情報への影響を分けて確認することが重要です。家族・保証人への影響から確認する最初に、家族に直接どのような通知や請求が行くのかを確認します。特に...

TOB（公開買付け）の仕組み、手続、メリット、M&Aでの位置づけを整理した記事を公開しました。買付者、対象会社、株主のそれぞれで確認すべき事項が異なり、友好的・敵対的TOBやMBOとの関係も問題になります。公開買付けの目的、買付価格、期間、成立条件公告・届出、対象会社の意見表明、応募株主への影響MBO、スクイー...

MBOの仕組み、非公開化、事業承継、資金調達、利益相反を整理した記事を公開しました。経営陣が会社を買収する手法であるため、資金計画だけでなく、公正性や少数株主への配慮が重要になります。MBO、LBO、EBOとの違いと利用場面SPC、融資、買付け、非公開化の基本的な流れ価格、公正手続、利益相反、既存株主対応の注意点MBO...

カーブアウトについて、M&Aで事業を切り出す方法、TSA、スタンドアロン課題を整理した記事を公開しました。事業譲渡や会社分割を使うだけでなく、IT、人事、知財、管理部門、契約をどう分離するかが重要になります。カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトとの違い事業譲渡・会社分割・子会社株式譲渡などの手法選択TSA、ス...

募集設立では、創立総会や種類創立総会を通じて定款変更、引受取消し、発行可能株式総数の定めが問題になることがあります。企業法務サイトで、会社法95条〜102条の条文解説記事を公開しました。記事では、募集設立における定款変更の手続、設立時株式引受人による引受けの取消し、発行可能株式総数の定めを、設立手続全体との関係で整理し...